■譲渡禁止特約
譲渡禁止特約とは？
当事者間（下図ではＡＢ間）で債権譲渡禁止特約をつけることで、債権譲渡されないようにすることもできます。
しかし、譲渡禁止特約に反して債権譲渡をした場合も原則、債権譲渡は有効となります。ただし、譲渡禁止の特約について、譲受人Ｃが「悪意」や「重過失」であれば、債務者Ｂは、譲受人Ｃからの履行請求を拒むことができ（a）、かつ、譲渡人Ａに対して弁済や相殺等して、債務を消滅させることができます。これによって、債務者Ｂは、譲受人Ｃに対抗できます（b）。
下図は、（1）ＡがＢに１０００万円を貸し、譲渡禁止特約を付けて、Ａが「譲渡禁止特約付きの貸金債権」を取得した。その後、（2）「この貸金債権」をＣに譲渡した例です。
（a）譲受人Ｃが「譲渡が禁止されている債権」であることについて「悪意」もしくは「重過失」がある場合、①Ｃからの履行請求に対して②債務者Ｂは請求を拒絶することができる。・・・・相殺禁止特約の要件と同じなので一緒に覚えましょう！
ただし、③「債務者ＢがＣからの請求を拒絶し、かつ債権者Ａに履行しない場合（1000万円をＡに返済しない場合） 」、譲受人Ｃは債務者Ｂに対して「譲渡人Ａに弁済してください！」と相当期間を定めて履行の催告をし、④その期間内に履行がない場合は、債務者Ｂは、もはや悪意・重過失の譲受人Ｃからの履行請求を拒むことができなくなり、ＢはＣに弁済しなければなりません。
【考え方】
譲受人Ｃが悪意・重過失であったとしても、債務者Ｂが、譲受人Ｃに対しては履行を拒絶しつつ、譲渡人Ａに対しても履行をしないでいる（ＡにもＣにも払わない）ことまでは正当化されません。そのため上記ただし書きの「③催告」と「④弁済」のルールがあります。
（b）譲受人Ｃが譲渡が禁止されている債権であることについて「悪意」もしくは「重過失」がある場合、債務者Ｂが「①Ａの債権（貸金債権）」と「相殺できる債権（下記事例では②賃料債権）」を有する場合、⑤相殺することができます（ＢはＣに対抗できる）。
